实务 | 美国税法与中国税法的异同之处-所得税篇

引言

随着时代的进步，科技的发展，国内的越来越多企业选择赴美上市，比如滴滴(DIDI.US)、雾芯科技(RLX.US)、图森未来(TSP.US)、涂鸦智能(TUYA.US)、Boss直聘(BZ.US)、每日优鲜(MF.US)、万物新生(RERE)、安博生物(AMAM.US)等诸多上市公司都选择在美国。在美国市场普遍适用由美国国会制定财政部代表联邦政府解释的联邦税法（Federal Taxation）,在中国的居民企业普遍则适用由全国人民代表大会及其常务委员会制定的税收法律。税法采用不同或相似的原则及征收处理方式。由于两国的国情不同，因公司性质、交易细节、一般原则及行业惯例在征收依据、征收形式上的诸多差异。因此笔者将讨论按照税法领域概述US Tax Law 和CN Tax Law之间的不同以及相似之处最常见的差异，旨在帮助使用者深入了解、识别相关差异。

US Tax Law —— 个人所得税

美国是以直接税为主的国家，实行联邦、州和地方(市、县）三级征税制度，属于分税制国家。美国的公民与居民是个人所得税的纳税义务人，其来自美国国内和世界各地的收入，均需纳税。非美国公民的外国人，其来自美国境内的收入纳税。个人所得税是美国联邦政府主要收入来源之一，征收方式按照纳税主体人身份的不同，分为单身申报、夫妻联合申报，夫妻分别申报，户主申报等。不同类型的申报者有着不同的税率，标准扣除额、以及免税额。美国已婚公民可以选择夫妻联合申报，也可以选择夫妻分别申报，或者选择户主申报，可以选择一种更有益于自己的申报。美国的个税税率分成10%、15%、25%、28%、33%、35%以及39.6%共7个等级的超额累进税率；个独公司适用的所得税税率是35%的份额税率。美国个人所得税实行综合所得税制，将纳税人全年全部所得，在减除法定的起征点（宽免额）和成本费用后的余额征税的一种方法。综合所得税制考虑纳税人的综合收入水平和家庭负担情况。可以反映纳税人的综合负税能力。

美国个人所得税的征税范围主要包括以下几项:工资薪金、退休金，独资或合伙经营取得的商业利润所得，农业所得，利息、红利、股息所得，财产租赁所得，特许权使用费所得，资本利得，其他所得。应税所得额的计算，是从调整毛收入(adjusted gross income,AGI)中减去个人减免项目(personal exemptions)和个人扣除项目(personal deductions)。所有来源的收入(除特例以外)，包括工资、退休金、利息股息、租金、特许权使用费、合伙人经营利润等，综合起来并作某些“调整”后所得，扣除了成本费用，再减去按个人计算的“宽免扣除”和按家庭成员结构标准计算的“标准扣除”，得出应税的所得额，应纳税所得额=全部所得-免税项目-调整项目-分项扣除额（或标准扣除额）-个人免征额。应税的所得额乘以适用税率便是应纳税款。个人所得税的征收主要采用按年申报清缴制，即以一年为标准，按会计年度填写纳税申报表，一季一次，年终结算，多退少补。

CN Tax Law —— 个人所得税

中国的个人所得税的纳税义务人分为居民纳税人和非居民纳税人，每类的纳税人根据收入按中国税法规定以其个人按月或者按次分项计算征收个人所得税，进行年度汇算清缴，中国公民纳税以其个人为纳税主体。个人所得税设有二类税率：一是超额累进税率，二是比例税率。征税范围分为几种：综合所得、经营所得、利息、股息、红利所得、财产租赁所得、财产转让所得、特许权使用费、偶然所得、其他所得。综合所得，适用3%-45%的超额累进税率；经营所得，适用5%-35%的超额累进税率；利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得、特许权使用费和偶然所得，适用比例税率，税率为20%。

中国个人所得税实行分类税制，将个人取得的各种所得按类分别使用不同的费用减除标准、不同税率和不同计税方法计算征收。应纳税所得额=月度收入-5000元(免征额)-专项扣除(三险一金等)-专项附加扣除-依法确定的其他扣除。 

US Tax Law —— 公司所得税

美国的联邦政府和州政府两级都可开征公司所得税，但以联邦政府为主，其征收的公司所得税约占全国公司所得税的90%。公司所得税是目前美国第三大税种，1985年约占全国税收收入的8.4%。它也是美国最繁琐复杂的一个税种。居民企业与非居民企业，在美国境内或者依据美国法律或美国的任一个州的法律创立的公司为美国国内公司，美国国内公司就是美国居民公司，即使在美国境内不进行经营活动或没有不拥有财产。居民公司就其来源于全世界的所得纳税。非居民企业仅就其在美国境内所得纳税。

美国公司所得税的征税对象是美国公司在国内外(即世界范围所获取的收入)和外国公司来源于美国的收入，包括经营收入、资本利得、股息、利息、租金、特许权使用费、劳务收入及其他收入。应税所得是从公司毛所得减去所得增加时发生的各种费用"这些费用必须是在经营时所必须支付的正规的和必要的费用，在美国从事贸易或者经营活动的外国公司就来源于美国的经营活动有实质上联系的所得按美国一般公司缴纳企业所得税。而来源于美国在与经营活动没有实质上联系的所得按30%缴纳企业所得税。一般公司美国的企业所得税率一直在变，近几年适用15%-35%超额累进税率，跨国公司企业所得税是35%。税收减免后，本土公司税率中位数为23%，跨国公司28%。个人服务公司适用于35%的税率。个人控股公司还需就个人控股公司未分配利润所得缴纳附加税，附加税的税率15%。

企业经营亏损美国税法规定将年度的经营净损失向前追溯3年或向后结转15年，5年内不论是盈利或亏损，都作为实际弥补期计算。公司用当年发生的亏损去抵销以前年度报告的应税收益，在亏损期间予以确认。在损益表上反映为营业亏损的减少，给公司带来所得税上的好处。

CN Tax Law —— 企业所得税

企业所得税法由全国人民代表大会议通过实施，是对我国境内的企业和其他取得收入的组织的生产经营所得和其他所得征收的一种所得税。统一的企业所得税法结束了内资、外资企业适用不同税法的历史，企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则。居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：销售货物收入、提供劳务收入、转让财产收入、股息、红利等权益性投资收益、利息收入、租金收入、特许权使用费收入、接受捐赠收入、其他收入。

符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。台湾地区:台湾的企业所得税税率为25%。经税收减免后，本土公司税率中位数为20%，而跨国公司为18%。

企业所得税法应纳税额的计算公式为:应纳税额=应纳税所得额×适用税率-减免税额-抵免税额。居民企业所得税的税率为25%的比例税率。非居民企业为20%。非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。中国税法没有营业亏损抵回的规定；纳税人发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但是延续弥补期最长不得超过5年，抵补数额和连续抵补年限少。